Wycena wartości udziałów w spółce jawnej

Wkład Założycielski Spółki

Wkłady rzeczywiście wniesione do spółki decydują także o udziale kapitałowym wspólników w majątku spółki, ponieważ to ich wartości odpowiada udział kapitałowy danego wspólnika. Zatem majątek spółki jawnej jest jej własnym majątkiem (jako odrębnego podmiotu prawa), a nie majątkiem wspólnym wspólników. W zamian za wniesione wkłady wspólnicy otrzymują udział kapitałowy w spółce, a z udziałami tymi związane są uprawnienia spółkowe.

Sąd Najwyższy w uchwale z 13 marca 2008 r. (sygn. III CZP 9/08) uchwalił, że jeżeli wkład w spółce cywilnej, przekształconej w spółkę jawną pochodzi z majątku wspólnego małżonków – a został dokonany na majątek osobisty jednego z nich, do majątku małżonka żądającego podziału i niebędącego udziałowcem w spółce należy wierzytelność z tytułu nakładu, którym pokryto wkład. Wysokość tej wierzytelności ustala się według reguł obowiązujących przy obliczaniu wartości udziału kapitałowego w przypadku wystąpienia wspólnika ze spółki jawnej (art. 65 k.s.h.) przy przyjęciu fikcji prawnej, że do tego wystąpienia doszło w dacie ustania wspólności majątkowej małżeńskiej – w dacie orzeczenia rozwodu.

Znajdź biegłego ds. szacowania nieruchomości i przedsiębiorstw

Bilans Likwidacyjny

                Zgodnie z art. 65 § 1 K.s.h. w przypadku wystąpienia wspólnika ze spółki wartość udziału kapitałowego wspólnika oznacza się na podstawie osobnego bilansu, uwzględniającego wartość zbywczą majątku spółki. Bilans uwzględniający wartość zbywczą majątku spółki jest osobnym bilansem, a nie bilansem rocznym. Bilans, o którym mowa w art. 65 K.s.h., jest bilansem likwidacyjnym, przy którego sporządzaniu nie przyjmuje się tzw. zasady kontynuacji. W bilansie tym należy wartość majątku spółki ustalić nie według wartości bilansowej poszczególnych składników majątkowych, lecz według jego wartości dla przedsiębiorstwa prowadzonego przez spółkę. Przy wycenie, stosownie do art. 29 ustawy o rachunkowości, nie może być stosowana zasada, że wartość zbywcza stanowi podstawę wyceny, jeśli nie jest wyższa od kosztu nabycia (wytworzenia).

„W tak ustalonym stanie faktycznym Sąd Okręgowy, powołując się na art. 65 § 1 k.s.h., uznał roszczenie za usprawiedliwione. (…) Wynika stąd potrzeba uwzględnienia zarówno materialnych, jak i niematerialnych składników przedsiębiorstwa: wartości rynkowej poszczególnych praw należących do spółki, renomy firmy, lokalizacji, klienteli, jak również wzajemnych wierzytelności występującego wspólnika i spółki, w tym sum pobranych z kasy spółki jako zaliczki na poczet należnego wspólnikowi udziału w zysku. (…)”


Wyrok Sądu Apelacyjnego w Białymstoku I Wydział Cywilny
Dnia 6 kwietnia 2017 r. – Sygn. akt I ACa 341/16

Udział Kapitałowy Wspólnika

                Obowiązek ustalenia wartości udziału kapitałowego wspólnika na ostatni dzień roku obrotowego, w którym upłynął termin wypowiedzenia oznacza konieczność przeszacowania udziału kapitałowego wspólnika. W wyniku przeszacowania, o którym mowa, udział kapitałowy wspólnika może – w porównaniu z jego wartością początkową – ulec zwiększeniu (gdy wartość majątku spółki jest większa od wartości wszystkich wniesionych wkładów) lub zmniejszeniu (gdy wartość majątku spółki okaże się mniejsza od wartości wszystkich wniesionych wkładów). Z braku jakiejkolwiek wskazówki w ustawie należy przyjąć, że zwiększenie (zmniejszenie) udziału kapitałowego powinno być proporcjonalne do procentu pierwotnego udziału kapitałowego wspólnika w ogólnej wartości wszystkich udziałów kapitałowych.

Obliczony w podany sposób udział kapitałowy powinien być wypłacony w pieniądzu. Jedynie w przypadku, gdy wspólnik wniósł do spółki określone rzeczy tylko do używania, stosownie do art. 65 § 3 K.s.h. rzeczy te powinny być zwrócone temu wspólnikowi w naturze. Rzeczy te zwraca się w naturze w stanie, w jakim się znajdują w chwili zwrotu; spółka odpowiada jednak za pogorszenie przedmiotu wkładu ponad stopień wynikający z normalnego zużycia.

Udział W Zdarzeniach Przyszłych

Przepis art. 65 § 5 K.s.h. stanowi, że występujący wspólnik uczestniczy w zysku i stracie ze spraw jeszcze niezakończonych. Chodzi tu o sprawy jeszcze niezakończone do dnia bilansowego, o którym mowa w art. 65 § 2 K.s.h. A zatem wspólnik, z którym dokonano rozliczenia na podstawie stanu rzeczy istniejącego w dniu bilansowym, uczestniczy nadal ekonomicznie w przedsięwzięciach kontynuowanych przez spółkę. Nie ma on jednak wpływu na ich prowadzenie. Może natomiast żądać wyjaśnień, rachunków oraz podziału zysku i straty z końcem każdego roku obrotowego (co do tych niezakończonych spraw). Może to oznaczać dla takiego wspólnika dodatkowe przysporzenie, ale równie dobrze, jeżeli kontynuowane przedsięwzięcie spółki okaże się niekorzystne, naraża byłego wspólnika na partycypację w stratach. Jak z powyższego wynika, zasady wyliczania udziału kapitałowego na podstawie art. 65 K.s.h. są szczegółowo wskazane zarówno w samym K.s.h., jak i zasadach sporządzania takiego bilansu, wskazanych w ustawie o rachunkowości.

Wartość Zbywcza

Zgodnie z powyższymi ustaleniami w bilansie będącym podstawą oznaczenia udziału kapitałowego na podstawie art. 65 k.s.h. aktywa i zobowiązania powinny być rozpoznane po „wartości zbywczej”, nie zaś zgodnie z prowadzoną przez spółkę polityką rachunkowości. Ustawodawca nie definiuje terminu „wartości zbywczej”, jednak należy przyjąć, że termin ten powinien być utożsamiany z wartością godziwą (rynkową), a zatem ustawodawca mówiąc o sporządzeniu bilansu rekomenduje do wyceny udziału kapitałowego wspólnika występującego podejście majątkowe, metodę skorygowanych aktywów netto. Oznacza to, że podejście porównawcze (rynkowe) czy też podejście dochodowe nie jest właściwe.

Szukasz pomocy w wycenie? Skontaktuj się z nami!

Dodaj komentarz

Twój adres email nie zostanie opublikowany. Pola, których wypełnienie jest wymagane, są oznaczone symbolem *