Wycena wartości udziałów w spółce jawnej

Wkład Założycielski Spółki

Wkłady rzeczywiście wniesione do spółki decydują także o udziale kapitałowym wspólników w majątku spółki, ponieważ to ich wartości odpowiada udział kapitałowy danego wspólnika. Zatem majątek spółki jawnej jest jej własnym majątkiem (jako odrębnego podmiotu prawa), a nie majątkiem wspólnym wspólników. W zamian za wniesione wkłady wspólnicy otrzymują udział kapitałowy w spółce, a z udziałami tymi związane są uprawnienia spółkowe.

Sąd Najwyższy w uchwale z 13 marca 2008 r. (sygn. III CZP 9/08) uchwalił, że jeżeli wkład w spółce cywilnej, przekształconej w spółkę jawną pochodzi z majątku wspólnego małżonków – a został dokonany na majątek osobisty jednego z nich, do majątku małżonka żądającego podziału i niebędącego udziałowcem w spółce należy wierzytelność z tytułu nakładu, którym pokryto wkład. Wysokość tej wierzytelności ustala się według reguł obowiązujących przy obliczaniu wartości udziału kapitałowego w przypadku wystąpienia wspólnika ze spółki jawnej (art. 65 k.s.h.) przy przyjęciu fikcji prawnej, że do tego wystąpienia doszło w dacie ustania wspólności majątkowej małżeńskiej – w dacie orzeczenia rozwodu.

Znajdź biegłego ds. szacowania nieruchomości i przedsiębiorstw

Bilans Likwidacyjny

                Zgodnie z art. 65 § 1 K.s.h. w przypadku wystąpienia wspólnika ze spółki wartość udziału kapitałowego wspólnika oznacza się na podstawie osobnego bilansu, uwzględniającego wartość zbywczą majątku spółki. Bilans uwzględniający wartość zbywczą majątku spółki jest osobnym bilansem, a nie bilansem rocznym. Bilans, o którym mowa w art. 65 K.s.h., jest bilansem likwidacyjnym, przy którego sporządzaniu nie przyjmuje się tzw. zasady kontynuacji. W bilansie tym należy wartość majątku spółki ustalić nie według wartości bilansowej poszczególnych składników majątkowych, lecz według jego wartości dla przedsiębiorstwa prowadzonego przez spółkę. Przy wycenie, stosownie do art. 29 ustawy o rachunkowości, nie może być stosowana zasada, że wartość zbywcza stanowi podstawę wyceny, jeśli nie jest wyższa od kosztu nabycia (wytworzenia).

„W tak ustalonym stanie faktycznym Sąd Okręgowy, powołując się na art. 65 § 1 k.s.h., uznał roszczenie za usprawiedliwione. (…) Wynika stąd potrzeba uwzględnienia zarówno materialnych, jak i niematerialnych składników przedsiębiorstwa: wartości rynkowej poszczególnych praw należących do spółki, renomy firmy, lokalizacji, klienteli, jak również wzajemnych wierzytelności występującego wspólnika i spółki, w tym sum pobranych z kasy spółki jako zaliczki na poczet należnego wspólnikowi udziału w zysku. (…)”


Wyrok Sądu Apelacyjnego w Białymstoku I Wydział Cywilny
Dnia 6 kwietnia 2017 r. – Sygn. akt I ACa 341/16

Udział Kapitałowy Wspólnika

                Obowiązek ustalenia wartości udziału kapitałowego wspólnika na ostatni dzień roku obrotowego, w którym upłynął termin wypowiedzenia oznacza konieczność przeszacowania udziału kapitałowego wspólnika. W wyniku przeszacowania, o którym mowa, udział kapitałowy wspólnika może – w porównaniu z jego wartością początkową – ulec zwiększeniu (gdy wartość majątku spółki jest większa od wartości wszystkich wniesionych wkładów) lub zmniejszeniu (gdy wartość majątku spółki okaże się mniejsza od wartości wszystkich wniesionych wkładów). Z braku jakiejkolwiek wskazówki w ustawie należy przyjąć, że zwiększenie (zmniejszenie) udziału kapitałowego powinno być proporcjonalne do procentu pierwotnego udziału kapitałowego wspólnika w ogólnej wartości wszystkich udziałów kapitałowych.

Obliczony w podany sposób udział kapitałowy powinien być wypłacony w pieniądzu. Jedynie w przypadku, gdy wspólnik wniósł do spółki określone rzeczy tylko do używania, stosownie do art. 65 § 3 K.s.h. rzeczy te powinny być zwrócone temu wspólnikowi w naturze. Rzeczy te zwraca się w naturze w stanie, w jakim się znajdują w chwili zwrotu; spółka odpowiada jednak za pogorszenie przedmiotu wkładu ponad stopień wynikający z normalnego zużycia.

Udział W Zdarzeniach Przyszłych

Przepis art. 65 § 5 K.s.h. stanowi, że występujący wspólnik uczestniczy w zysku i stracie ze spraw jeszcze niezakończonych. Chodzi tu o sprawy jeszcze niezakończone do dnia bilansowego, o którym mowa w art. 65 § 2 K.s.h. A zatem wspólnik, z którym dokonano rozliczenia na podstawie stanu rzeczy istniejącego w dniu bilansowym, uczestniczy nadal ekonomicznie w przedsięwzięciach kontynuowanych przez spółkę. Nie ma on jednak wpływu na ich prowadzenie. Może natomiast żądać wyjaśnień, rachunków oraz podziału zysku i straty z końcem każdego roku obrotowego (co do tych niezakończonych spraw). Może to oznaczać dla takiego wspólnika dodatkowe przysporzenie, ale równie dobrze, jeżeli kontynuowane przedsięwzięcie spółki okaże się niekorzystne, naraża byłego wspólnika na partycypację w stratach. Jak z powyższego wynika, zasady wyliczania udziału kapitałowego na podstawie art. 65 K.s.h. są szczegółowo wskazane zarówno w samym K.s.h., jak i zasadach sporządzania takiego bilansu, wskazanych w ustawie o rachunkowości.

Wartość Zbywcza

Zgodnie z powyższymi ustaleniami w bilansie będącym podstawą oznaczenia udziału kapitałowego na podstawie art. 65 k.s.h. aktywa i zobowiązania powinny być rozpoznane po „wartości zbywczej”, nie zaś zgodnie z prowadzoną przez spółkę polityką rachunkowości. Ustawodawca nie definiuje terminu „wartości zbywczej”, jednak należy przyjąć, że termin ten powinien być utożsamiany z wartością godziwą (rynkową), a zatem ustawodawca mówiąc o sporządzeniu bilansu rekomenduje do wyceny udziału kapitałowego wspólnika występującego podejście majątkowe, metodę skorygowanych aktywów netto. Oznacza to, że podejście porównawcze (rynkowe) czy też podejście dochodowe nie jest właściwe.

Szukasz pomocy w wycenie? Skontaktuj się z nami!

Wycena nieruchomości w Niemczech (cz. I)

Witaj! To pierwsza część szerokiego tematu wycena nieruchomości w Niemczech (położonych terenie Republiki Federalnej Niemiec), obejmującej podstawy prawne, metodykę i charakter warsztatu pracy rzeczoznawców majątkowych w Niemczech.

Wycena nieruchomości w Niemczech

Podstawą prawną wyceny nieruchomości położonych w Republice Federalnej Niemiec jest w szczególności prawo budowlane – Kodeks budowlany z dnia 23.06.1960 w wersji opublikowanej 3 listopada 2017 r. (Federalny Dz.U. I S. 3634), ze zmianami, zwany dalej „BauGB”.[Baugesetzbuch (BauGB) Ausfertigungsdatum: 23.06.1960, Baugesetzbuch in der Fassung der Bekanntmachung vom 3. November 2017 (BGBl. I S. 3634)]

Zgodnie z §192 BauGB w celu określenia wartości nieruchomości i sporządzenia innych wycen tworzy się samodzielnie, niezależne komisje ekspertów. Komisja ekspertów zbiera ceny transakcyjne, ocenia je i określa benchmarki wartości gruntów oraz inne dane potrzebne do wyceny. Inne dane wymagane do wyceny obejmują w szczególności:

  1. Stopy kapitalizacji
  2. Wskaźniki korekty wartości odtworzeniowej
  3. Współczynniki przeliczeniowe uwzględniające różny stopień wykorzystania budowlanego, a także
  4. Współczynniki porównawcze dla nieruchomości zabudowanych,

Źródłem przepisów prawa w wycenie nieruchomości w Niemczech jest także rozporządzenie w sprawie zasad ustalania wartości rynkowej nieruchomości (Rozporządzenie w sprawie wyceny nieruchomości – ImmoWertV) z dnia 19 maja 2010 r. (BGBl. I str. 639), ze zmianami [Verordnung über die Grundsätze für die Ermittlung der Verkehrswerte von Grundstücken (Immobilienwertermittlungsverordnung – ImmoWertV], zwane dalej ImmoVert.

Zgodnie z § 2 ImmoWertV podstawą wyceny są powszechne zależności między wartościami na rynku nieruchomości w dniu oraz stan nieruchomości w dniu wyceny.. Należy wziąć pod uwagę przyszłe zmiany rozwojowe nieruchomości, takie jak przewidywalne inne wykorzystanie nieruchomości, jeżeli można je przewidzieć z wystarczającą pewnością w oparciu o konkretne fakty. Powszechne relacje wartości na rynku nieruchomości są określane przez całokształt okoliczności decydujących w dacie wyceny o kształtowaniu się cen nieruchomości w normalnych transakcjach rynkowych, takich jak: ogólna sytuacja gospodarcza, stan rynku kapitałowego, a także zmiany gospodarcze i demograficzne w regionie.

Równocześnie data stanu nieruchomości to moment, do którego odnosi się stan nieruchomości mający znaczenie dla wyceny. Odpowiada on dacie wyceny, chyba że stan nieruchomości w innym momencie jest decydujący ze względów prawnych lub innych.

Wycena nieruchomości w Niemczech dotyczy stanu nieruchomości określanego przez całokształt uwarunkowań prawnych i cech faktycznych nieruchomości, które mają wpływ na wartość rynkową, inne właściwości oraz lokalizację nieruchomości (cechy nieruchomości).

§ 8 (ImmoWertV) stanowi, iż do określenia wartości rynkowej stosuje się metodę wartości porównawczej (§15 ImmoWertV), w tym metodę określania wartości gruntu (§16 ImmoWertV), metodę wartości dochodowej (§17-20 ImmoWertV), metodę wartości odtworzeniowej (§§ 21-23 ImmoWertV) lub kilka z tych metod. Procedury należy dobierać w zależności od rodzaju wycenianej nieruchomości, biorąc pod uwagę zwyczajowe warunki normalnych transakcji handlowych i inne okoliczności konkretnego przypadku, w szczególności dostępne dane. W procedurze wyceny bierze się pod uwagę rynkowy poziom wartości (dostosowanie rynkowe) oraz szczególne cechy nieruchomości podlegające ocenie, takie jak ekonomiczne starzenie się, ponadprzeciętny stan utrzymania, wady konstrukcyjne lub uszkodzenia konstrukcyjne, jak i odbiegający od rynkowego dochód z nieruchomości, które uwzględnione są poprzez rynkowe korekty wartości (obniżenie lub podwyższenie), lub w inny odpowiedni sposób odpowiadający normalnym transakcjom rynkowym.

Oprócz benchmarków ustalanych przez komisje ekspertów wartości gruntów w wycenie nieruchomości zastosowanie mają inne dane określane w szczególności na podstawie zebranych cen transakcyjnych. Należą do nich m.in.: szeregi wskaźników (§ 11 ImmoWertV), współczynniki przeliczeniowe (§ 12 ImmoWertV), współczynniki porównawcze dla nieruchomości zabudowanych (§13 ImmoWertV), a także rynkowe współczynniki korygujące i stopy kapitalizacji nieruchomości (§14 ImmoWertV):

  • Szeregi wskaźników
  • Współczynniki przeliczeniowe
  • Współczynniki porównawcze
  • Rynkowe współczynniki korygujące i stopy kapitalizacji nieruchomości mają uwzględniać powszechne zależności wartości rynkowych i obejmują w szczególności:
  • Czynniki korygujące wartość odtworzeniową
  • Czynniki korygujące wartości wynikające z matematyki finansowej dotyczące najmu lub działek wydzierżawionych, określające relację odpowiednich cen transakcyjnych do obliczonych matematycznie wartości odpowiadających im praw najmu lub dzierżawy.
  • Stopy kapitalizacji

W kolejnej części omówimy zostanie przykład szacowania wartości gruntu budowlanego położnego w jednej z miejscowości kraju związkowego Nadrenii – Północnej Westfalii.

Zapraszam!